一、重組整合一般需要解決的問題

1.評估重組整合的必要性

目前產權、管理和業務架構存在什么問題？通過重組擬解決什么問題？實現什么目的？ 

2. 選擇重組整合的方式

系統評估產權、管理和業務架構調整的必要性后，選擇重組方式。 

3. 設計重組整合方案

按照選擇的重組方式，設計重組方案，重組方案一般包括：（1）目標架構。包括產權結構、治理結構、組織架構、母子公司權責和管控關系、業務架構；（2）操作方案。包括與產業結構調整有關的資產評估、股權定價、股權交易、信息披露方案，也包括人員調整、業務調整、組織結構調整的操作方案，還包括推進流程設計。 

4. 重組整合過程管理

按照重組推進流程，組織相關人員和中介機構有序參與重組過程并提供重組過程必須的材料，并為重組推進過程提供專業支持，確保重組合法合規、穩定有序推進。 

5. 為新架構規劃發展路徑

新架構新氣象。在新架構下，一般需要按照新架構下的業務、產權結構、管理特點和資源能力，重新規劃公司戰略，明確關鍵管理流程、設計經營機制和激勵約束機制。確保新架構下相關單位獲得長足發展。

二、重組整合方式解析

如下以以吸收合并和新設合并為例。

1. 吸收合并

吸收合并是指以某公司（簡稱A公司）為主體，將其他公司的資產、業務和人員等并入，其他公司的股東通過股權置換方式成為合并之后A公司的股東，進而注銷其他公司的重組方式。 

該重組方式的優點是：?業務關系和管理關系可得到良好的整合；?與新設公司相比，治理結構、組織結構和人員配置調整不大；?一開始就有一個主體公司開展重組工作。 

該重組方式的缺點是：?重組過程較復雜，需要解決股權和資產定價、產權交易、債權債務處理、資產管理、業務整合、人員安排等問題。?合并中涉及到的公司需要理清企業資產和債權債務關系，并確保不存在歷史遺留問題。 

2. 新設合并

新設合并是指新設某公司（簡稱A公司），由其作為主體來吸收合并其他現存公司，其他現存公司的資產、業務、人員等全部劃入，現存公司的股東通過股權置換方式持有A公司的股權。 

該重組方式的優點是：?和吸收合并相比，避免現存公司的架構、崗位和權責關系的潛在影響，可以全新面貌出現；?業務關系和管理關系可得到良好的整合。 

該重組方式的缺點是：?比吸收合并的操作更加復雜，還涉及到新公司的注冊、架構搭建。?其他缺點類同吸收合并。 

三、重組策略制定

根據企業調研診斷和產業分析，研判控參股企業的發展機遇和發展前景，針對不同控參股企業提出對應的重組策略。重組策略包括合并、分立、收購、增持、減持、轉讓、注資、剝離、孵化、注銷等方式。

君百略重組過程分析模型

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重組策略的提出主要依賴于分析評估不同重組策略的可行性、企業機遇和前景差異。可行性重點分析不同策略的可行性、推進的難度、執行周期和時間成本；機遇和前景差異重在分析不同重組方式對企業業務發展和價值創造的影響。通過比較分析，提出優選的重組策略。

君百略為某企業提供的股權轉讓退出策略分析建議（示例）

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四、重組方案制定

一般企業重組方式有股權收購、合并、剝離退出、股權轉讓等，重組方案如圖所示。

君百略為企業提供的重組方案框架

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